Устав закрытого акционерного общества, созданного единственным акционером

Внимание! Полная версия данного документа так же, как и других 1971 документа, присутствует в платной оффлайн версии базы данных договоров. Её стоимость 900 рублей. Оплата удобными для Вас способами. Существует демо-версия.

С этим документом просматривают: Устав (примерный) регионального общественного фонда

УТВЕРЖДЕН
Решением учредителя
N ______
от "___"________ ___ г.

УСТАВ
ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
"_____________________________"
(созданного единственным акционером;
органы управления: Единственный акционер,
Генеральный директор) <1>

г. __________

--------------------------------
<1> Согласно абз. 2 п. 1 ст. 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об АО") в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров (в данном случае - единственный акционер).

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Закрытое акционерное общество "__________", именуемое в дальнейшем "Общество", создано в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", Гражданским кодексом РФ и иным действующим законодательством Российской Федерации.
1.2. Общество является юридическим лицом и свою деятельность осуществляет на основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации.
1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Закрытое акционерное общество "_______________", сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ЗАО "_______________", полное фирменное наименование Общества на английском языке: "__________", сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке: "__________" <1>.
    1.4.    Единственным   учредителем   (акционером)   Общества   является
______________________________________________________________________ <2>.
       (наименование юридического лица/Ф.И.О. физического лица)

1.5. Место нахождения Общества: _____________ (указывается полный адрес) <3>.
По данному адресу располагается единоличный исполнительный орган Общества - Генеральный директор.
1.6. Общество вправе в установленном порядке открывать расчетный, валютный и другие банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
1.7 Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения <4>.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
--------------------------------
<1> Фирменное наименование юридического лица выбирается с учетом требований ст. ст. 1473 - 1474 Гражданского кодекса РФ.
Согласно п. 1 ст. 4 ФЗ "Об АО" помимо полного фирменного наименования на русском языке общество вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке, а также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.
<2> Согласно абз. 2 п. 2 ст. 10 ФЗ "Об АО" общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено федеральным законом.
<3> Согласно п. 2 ст. 4 ФЗ "Об АО" место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации.
<4> Согласно п. 7 ст. 2 ФЗ "Об АО" в печати может быть указано также фирменное наименование на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.

2. ЦЕЛЬ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли в результате расширения рынка товаров и услуг.
2.2. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
2.3. Основными видами деятельности Общества являются: <1>
- _____________________________________________________;
- _____________________________________________________;
- _____________________________________________________;
- _____________________________________________________;
- _____________________________________________________.

Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством РФ.
Деятельность Общества не ограничивается вышеназванными видами. Общество вправе осуществлять иные, не запрещенные законодательством Российской Федерации виды деятельности. Общество вправе осуществлять любые виды внешнеэкономической деятельности, не противоречащие действующему законодательству РФ.
2.4. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности будет предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.
--------------------------------
<1> Основные виды деятельности желательно перечислить подробно, поскольку сделки, предусмотренные п. 1 ст. 78 ФЗ "Об АО", не требуют одобрения советом директоров или общим собранием акционеров (в данном случае - решением единственного акционера) в порядке ст. 79 указанного Закона, в частности, в случае, если они совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

3. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

3.1. Общество приобретает права юридического лица с момента государственной регистрации Общества в установленном федеральными законами порядке.
3.2. Общество для достижения целей своей деятельности может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством РФ для закрытых акционерных обществ, нести обязанности, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.
3.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение своим имуществом в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.
3.4. До оплаты 50 процентов акций Общества, распределенных при его учреждении, Общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением Общества.
3.5. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своего акционера. Акционер не отвечает по обязательствам Общества и несет риск убытков в пределах стоимости принадлежащих ему акций.
3.6. Общество не несет ответственности по обязательствам государства и его органов, равно как и государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества.
3.7. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных федеральных законов.
Создание филиалов и открытие представительств за пределами территории РФ осуществляется также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
3.8. Филиалом Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества и осуществляющее все его функции, в том числе функции представительства, или их часть.
3.9. Представительством Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества, представляющее интересы Общества и осуществляющее их защиту.
3.10. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного Единственным акционером Положения о филиалах и представительствах. Филиалы и представительства наделяются создавшим их Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.
3.11. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором Общества и действуют на основании выданных им Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает Генеральный директор Общества или лицо, его замещающее.
3.12. Общество вправе иметь зависимые и дочерние общества с правами юридического лица. Деятельность зависимых и дочерних обществ на территории Российской Федерации регулируется законодательством РФ, а за пределами территории России - законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого Общества, если иное не предусмотрено международным договором РФ. Основания, по которым общество признается дочерним (зависимым), устанавливаются законом.
3.13. Общество не отвечает по обязательствам дочерних и зависимых обществ, а дочерние и зависимые общества не отвечают по обязательствам Общества, кроме случаев, предусмотренных законодательством РФ <1>.
3.14. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность.
3.15. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.
3.16. Общество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в центральные архивы _____________ в соответствии с перечнем документов, согласованным с объединением "____________"; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.
3.17. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.
--------------------------------
<1> См. п. 3 ст. 6 ФЗ "Об АО".

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА.
АКЦИИ, ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА

4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов, и составляет ____________ (________________) рублей <1>.
4.2. Уставный капитал разделен на момент учреждения на обыкновенные именные акции в количестве _______ (__________) штук номинальной стоимостью ______ (___________) рублей каждая.
Все акции Общества выпущены в бездокументарной/документарной форме.
4.3. При учреждении Общества все его акции приобретаются учредителем (акционером).
4.4. Оплата акций, приобретаемых единственным акционером при учреждении Общества (размещенные акции), осуществляется ________________ (указать форму оплаты в соответствии с решением об учреждении Общества) <2>.
4.5. Акции Общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации Общества <3>. Оплата акций Общества при его учреждении производится его учредителем (акционером) по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.
4.6. Не менее 50% акций Общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества. До оплаты 50% акций Общества, распределенных при его учреждении, Общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением Общества.
4.7. Акция, принадлежащая учредителю Общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты <4>.
4.8. В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного п. 4.5 настоящего Устава, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме <5>, переходит к Обществу в соответствии со ст. 34 Федерального закона "Об акционерных обществах".
4.9. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям обыкновенные именные акции в количестве ________ (____________) штук номинальной стоимостью _______ (____________) рублей каждая (объявленные акции) <6>, предоставляющие после их размещения те же права, что и обыкновенные именные акции, размещенные при учреждении Общества.
Объявленные акции могут быть выпущены в бездокументарной/документарной форме.
4.10. Не допускается освобождение учредителя (акционера) от обязанности оплаты акций Общества.
4.11. Общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
4.12. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.
4.13. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.
4.14. Решение об увеличении Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций принимается Единственным акционером Общества.
4.15. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного п. 4.9 настоящего Устава <7>.
4.16. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.
4.17. Оплата дополнительных акций может осуществляться ____________ <8>.
4.18. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах".
4.19. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" <9>.
4.20. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.
4.21. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Единственным акционером.
4.22. В течение трех рабочих дней после принятия Обществом решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении своего уставного капитала.
Кредитор Общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала Общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от Общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков.
4.23. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.
4.24. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению Единственного акционера.
4.25. Размещение Обществом акций, облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки осуществляется по решению Единственного акционера об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции).
4.26. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.
4.27. Оплата иных (помимо акций, распределенных при учреждении Общества, и дополнительных акций, размещаемых посредством подписки) эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.
4.28. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки.
4.29. В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций.
4.30. Выпуск облигаций Обществом допускается после полной оплаты его уставного капитала. Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества и (или) величину обеспечения, предоставленного в этих целях Обществу третьими лицами. При отсутствии обеспечения, предоставленного третьими лицами, выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования Общества и при условии надлежащего утверждения годовой бухгалтерской отчетности за два завершенных финансовых года. Указанные ограничения не применяются для выпусков облигаций с ипотечным покрытием и в иных случаях, установленных федеральными законами о ценных бумагах.
4.31. Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев.
4.32. Общество не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции Общества, если количество объявленных акций Общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.
--------------------------------
<1> Согласно ст. 26 ФЗ "Об АО" минимальный уставный капитал закрытого акционерного общества должен составлять не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.
<2> Согласно п. 2 ст. 34 ФЗ "Об АО" оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества (в данном случае - решением единственного учредителя).
Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества.
При оплате акций неденежными средствами следует учитывать положения п. 3 ст. 34 ФЗ "Об АО".
<3> Если меньший срок не предусмотрен решением единственного учредителя об учреждении общества (см. п. 1 ст. 34 ФЗ "Об АО").
<4> Уставом общества может быть предусмотрено иное (см. абз. 3 п. 1 ст. 34 ФЗ "Об АО").
<5> Либо стоимости имущества, не переданного в оплату акций (если согласно уставу акции могут быть оплачены имуществом).
<6> Согласно абз. 2, 3 п. 1 ст. 27 ФЗ "Об АО" уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции.
Уставом общества могут быть определены порядок и условия размещения обществом объявленных акций.
<7> Согласно абз. 2 п. 3 ст. 28 ФЗ "Об АО" решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием (в данном случае - единственным акционером) одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.
<8> Согласно п. 2 ст. 34 ФЗ "Об АО" оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к обществу допускается в случае их размещения посредством закрытой подписки. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении. Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества.
<9> Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества (см. абз. 3 п. 1 ст. 29 ФЗ "Об АО").

5. ФОНДЫ И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА.
ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА

5.1. В Обществе создается резервный фонд в размере _____% <1> от уставного капитала Общества.
Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере _____________ до достижения им ________________ <2>.
5.2. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
5.3. Помимо резервного фонда Общество вправе создавать и другие фонды. Их создание, назначение, размеры и другие характеристики определяются Обществом в порядке, установленном действующим законодательством.
Отчисления в другие фонды осуществляются в размерах и порядке, устанавливаемых решением Единственного акционера Общества.
5.4. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
5.5. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество обязано принять меры, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах".
5.6. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом "Об акционерных обществах". Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
5.7. Общество обязано выплатить объявленные по акциям дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами <3>.
5.8. Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль Общества). Чистая прибыль Общества определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества.
5.9. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда, принимаются Единственным акционером Общества <4>.
5.10. Срок выплаты дивидендов ___________________________ <5>.
5.11. Порядок выплаты дивидендов ________________________ <5>.
5.12. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям и не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям в случаях, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
--------------------------------
<1> Согласно п. 1 ст. 35 ФЗ "Об АО" резервный фонд создается в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее 5 процентов от уставного капитала общества.
<2> Согласно абз. 2 п. 1 ст. 35 ФЗ "Об АО" размер ежегодных отчислений предусматривается уставом общества, но не может быть менее 5% от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества.
<3> Уставом могут быть установлены случаи, когда дивиденды выплачиваются иным имуществом (см. абз. 2 п. 1 ст. 42 ФЗ "Об АО").
<4> В случае если уставом общества будут установлены случаи, когда дивиденды выплачиваются не деньгами, а иным имуществом, решения о форме выплаты дивидендов также должны приниматься единственным акционером Общества (см. п. 3 ст. 42 ФЗ "Об АО").
<5> Срок и порядок выплаты дивидендов могут быть определены уставом или решением общего собрания акционеров (в данном случае - решением единственного акционера) о выплате дивидендов. В случае если срок выплаты дивидендов не определен уставом общества, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов (см. п. 4 ст. 42 ФЗ "Об АО").

6. АКЦИОНЕР, ЕГО ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ.
РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ

6.1. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав:
- право на принятие решений, отнесенных настоящим Уставом к компетенции Единственного акционера, а также решений, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров Федеральным законом "Об акционерных обществах" с правом голоса по всем вопросам;
- право на получение дивидендов;
- право на получение части имущества Общества в случае его ликвидации;
- право получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в установленном настоящим Уставом порядке.
Акционер также имеет иные права, предоставляемые ему настоящим Уставом и действующим законодательством.
6.2. Акционер обязан:
- оплатить приобретаемые им акции в сроки и в порядке, установленные настоящим Уставом и действующим законодательством;
- соблюдать требования Устава и выполнять решения органов Общества, принятые в рамках их компетенции;
- своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных;
- не разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне.
Акционер несет и другие обязанности, предусмотренные настоящим Уставом или действующим законодательством.
6.3. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.
Держателем реестра акционеров является Общество.

7. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ.
ЕДИНСТВЕННЫЙ АКЦИОНЕР ОБЩЕСТВА

7.1. Высшим органом управления Общества является Единственный акционер <1>.
Исполнительным органом Общества является Генеральный директор Общества.
7.2. Решения по вопросам, отнесенным к компетенции Единственного акционера настоящим Уставом и действующим законодательством, принимаются Единственным акционером единолично и оформляются письменно.
7.3. Один раз в год Единственный акционер принимает годовое решение. Решения, принимаемые Единственным акционером помимо годового, являются внеочередными.
7.4. Годовое решение должно быть принято в следующие сроки: ____________ <2>. Годовое решение принимается по следующим вопросам:
- избрание Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества;
- утверждение Аудитора Общества;
- утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года.
При принятии годового решения также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Единственного акционера.
7.5. К компетенции Единственного акционера относятся следующие вопросы:
7.5.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества.
7.5.2. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества, утверждение Устава в новой редакции.
7.5.3. Реорганизация Общества.
7.5.4. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.
7.5.5. Избрание Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий.
7.5.6. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.
7.5.7. Увеличение Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.
7.5.8. Уменьшение Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций.
7.5.9. Избрание членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение их (его) полномочий, а также определение размера выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций.
7.5.10. Утверждение Аудитора Общества, определение размера оплаты его услуг.
7.5.11. Выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года.
7.5.12. Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года.
7.5.13. Утверждение Положения о Генеральном директоре Общества и Положения о Ревизионной комиссии (Ревизоре) Общества.
7.5.14. Принятие решений о дроблении и консолидации акций.
7.5.15. Принятие решений об одобрении сделок, предусмотренных гл. XI Федерального закона "Об акционерных обществах".
7.5.16. Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных гл. X Федерального закона "Об акционерных обществах".
7.5.17. Приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.
7.5.18. Принятие решений об участии Общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций, а также в других организациях.
7.5.19. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества.
7.5.20. Принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему.
7.5.21. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки.
7.5.22. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
7.5.23. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
7.5.24. Использование резервного и иных фондов Общества.
7.5.25. Создание филиалов и открытие представительств Общества; утверждение Положения о филиалах и представительствах.
Единственный акционер вправе решать также иные вопросы, отнесенные к его компетенции настоящим Уставом, а также вопросы, отнесенные Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции Общего собрания акционеров. Единственный акционер решает также все вопросы, отнесенные указанным Законом к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества.
Единственный акционер не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, которые в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" не могут быть отнесены к его компетенции.
7.6. Внеочередные решения принимаются Единственным акционером по его собственной инициативе, по требованию Ревизионной комиссии (Ревизора), а также Аудитора Общества.
Внеочередные решения принимаются Единственным акционером с соблюдением порядка, предусмотренного Федеральным законом "Об акционерных обществах".
7.7. Вопросы, отнесенные к компетенции Единственного акционера, не могут быть переданы на решение Генеральному директору Общества.
--------------------------------
<1> Согласно п. 3 ст. 47 ФЗ "Об АО" в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения гл. VII Федерального закона "Об акционерных обществах", определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.
<2> Согласно абз. 3 п. 1 ст. 47 ФЗ "Об АО" годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

8. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР

8.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором. Исполнительный орган подотчетен Единственному акционеру.
8.2. По решению Единственного акционера полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).
8.3. Генеральный директор назначается Единственным акционером Общества сроком на ___ (_________) лет, без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штат, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.
8.4. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются правовыми актами РФ, настоящим Уставом, Положением о Генеральном директоре, утверждаемым Единственным акционером Общества, и договором. Договор с Генеральным директором от имени Общества подписывает Единственный акционер.
8.5. Единственный акционер Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора, расторгнуть с ним договор и избрать нового Генерального директора.
8.6. К компетенции Генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Единственного акционера Общества.
Генеральный директор Общества:
- организует выполнение решений Единственного акционера Общества;
- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных настоящим Уставом и действующим законодательством РФ;
- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, определяет организационную структуру Общества, за исключением документов, утверждаемых Единственным акционером;
- утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств;
- принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей филиалов и представительств; поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;
- открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества, заключает договоры и совершает иные сделки;
- утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги;
- организует бухгалтерский учет и отчетность;
- предварительно утверждает годовой отчет Общества;
- решает другие вопросы текущей деятельности Общества.
8.7. Генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
Генеральный директор несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

9. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ.
КРУПНЫЕ СДЕЛКИ И СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ

9.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Единственного акционера об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества <1>.
Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Федеральным законом "Об акционерных обществах".
9.2. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Единственного акционера в порядке и в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" <1>.
9.3. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им акций в случаях, когда такой запрет установлен законодательством РФ.
9.4. Оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами <2>.
9.5. Крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются Обществом в порядке, предусмотренном гл. X - XI Федерального закона "Об акционерных обществах" <3>.
--------------------------------
<1> Такое право есть у общества, только если это предусмотрено уставом общества (см. п. п. 1, 2 ст. 72 ФЗ "Об АО").
<2> Если иное не установлено уставом общества (см. абз. 2 п. 4 ст. 72 ФЗ "Об АО").
<3> Понятие крупной сделки дано в п. 1 ст. 78 ФЗ "Об АО" (при этом следует обратить внимание на то, что уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется установленный Законом порядок одобрения крупных сделок), понятие сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - в п. 1 ст. 81 ФЗ "Об АО".

10. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ
ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА

10.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Единственный акционер избирает Ревизионную комиссию (Ревизора) в составе _____________.
Срок полномочий Ревизионной комиссии (Ревизора) - ______.
10.2. Компетенция и порядок деятельности Ревизионной комиссии (Ревизора) определяются законодательством, настоящим Уставом и Положением о Ревизионной комиссии (Ревизоре), утверждаемым Единственным акционером Общества.
10.3. По решению Единственного акционера членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Единственного акционера.
10.4. Члены Ревизионной комиссии (Ревизор) не могут одновременно занимать какие-либо должности в органах управления Общества.
10.5. Проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляются Ревизионной комиссией (Ревизором) по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по собственной инициативе или по решению Единственного акционера Общества.
10.6. По требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе привлекать на договорной основе к своей работе экспертов и консультантов, не занимающих штатных должностей в Обществе.
10.7. К компетенции Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества относятся следующие вопросы <1>:
10.7.1. Анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского и налогового учета.
10.7.2. Анализ финансового положения Общества, его платежеспособности, выявление резервов улучшения экономического состояния Общества, выработка рекомендаций для органов управления Общества.
10.7.3. Подтверждение достоверности данных, включаемых в годовые отчеты Общества, годовую бухгалтерскую отчетность, отчетов о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков), распределения прибыли, отчетной документации для налоговых и статистических ...
Внимание! Полная версия данного документа так же, как и других 1971 документа, присутствует в платной оффлайн версии базы данных договоров. Её стоимость 900 рублей. Оплата удобными для Вас способами. Существует демо-версия.