Устав страховой компании

Внимание! Полная версия данного документа так же, как и других 1971 документа, присутствует в платной оффлайн версии базы данных договоров. Её стоимость 900 рублей. Оплата удобными для Вас способами. Существует демо-версия.

С этим документом просматривают: Устав гаражно-строительного кооператива

Утверждено
Общим собранием учредителей
Протокол N ____
от "___"___________ ____ г.

УСТАВ
общества с ограниченной ответственностью
"Страховая компания ___________________"

г. ______________

_________ г.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Общество с ограниченной ответственностью "__________", именуемое в дальнейшем "Общество", создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ, Законом РФ "Об организации страхового дела в РФ" от 27.11.1992 N 4015-1 и иным действующим законодательством РФ.
1.2. Общество является юридическим лицом и строит свою деятельность на основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации.
1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью "___________", сокращенное наименование на русском языке: ООО "__________".
Общество является коммерческой организацией.
1.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его место нахождения. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства индивидуализации.
1.5. Общество является собственником принадлежащего ему имущества и отвечает по своим обязательствам собственным имуществом.
1.6. Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества. Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
1.7. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.
1.8. Принятие новых участников в состав Общества осуществляется по решению Общего собрания участников.
1.9. Место нахождения Общества: _________________.
Место нахождения Общества определяется местом его государственной регистрации.
1.10. Общество зарегистрировано на неопределенный срок.
Вариант: Общество зарегистрировано на срок _______ (или на срок до "__"________ ___ г.).

2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Целями деятельности Общества являются расширение рынка услуг, а также извлечение прибыли.
2.1.1. Предметом деятельности Общества является страхование, перестрахование, а также взаимное страхование.
2.1.1.1. Общество осуществляет свою деятельность в сфере страхового дела и выступает в качестве страховщика.
Как страховщик Общество осуществляет оценку страхового риска, получает страховые премии (страховые взносы), формирует страховые резервы, инвестирует активы, определяет размер убытков или ущерба, производит страховые выплаты, осуществляет иные связанные с исполнением обязательств по договору страхования действия.
2.1.1.2. Общество вправе осуществлять страхование объектов ______________________________________ <1>.
--------------------------------
<1> Страховщики вправе осуществлять или только страхование объектов личного страхования, предусмотренных п. 1 ст. 4 Закона РФ "Об организации страхового дела в Российской Федерации", или только страхование объектов имущественного и личного страхования, предусмотренных соответственно п. 2 и подп. 2 п. 1 ст. 4 указанного Закона (абз. 2 п. 2 ст. 6 Закона РФ "Об организации страхового дела в Российской Федерации").

2.1.1.3. Страхование противоправных интересов, а также интересов, которые не являются противоправными, но страхование которых запрещено законом, не допускается.
2.2. Общество осуществляет свою деятельность в соответствии с действующим законодательством РФ на основании специального разрешения (лицензии).
2.3. Для достижения целей своей деятельности Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, осуществлять любые действия, не противоречащие действующему законодательству РФ и настоящему Уставу.

3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

3.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном законом порядке.
3.2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение находящимся в его собственности имуществом по своему усмотрению в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.
3.3. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, предусмотренных Уставом Общества.
3.4. Общество имеет право пользоваться кредитом в рублях и в иностранной валюте в порядке, установленном законом.
3.5. Общество отвечает по своим обязательствам всеми своими активами. Общество не отвечает по обязательствам государства и участников Общества. Государство не отвечает по обязательствам Общества.
3.6. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
3.7. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с законодательством РФ, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.
3.8. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и представительства учреждаются Общим собранием участников и действуют в соответствии с Положениями о них. Положения о филиалах и представительствах утверждаются Общим собранием участников.
3.9. Создание Обществом филиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации осуществляются с соблюдением требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и иных федеральных законов, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются филиалы или открываются представительства, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.
3.10. Филиалы и представительства являются обособленными подразделениями Общества, которое наделяет их имуществом.
3.11. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств.
Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором Общества и действуют на основании выданных Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает Генеральный директор или уполномоченное лицо, его замещающее.
3.12. В Обществе создан филиал _____________ по адресу: _______________.
Филиал ___________ Общества выполняет следующие функции:
________________________________________;
________________________________________.
3.13. В Обществе открыто представительство __________________ по адресу: ________________.
Представительство ________________ Общества выполняет следующие функции:
________________________________________;
________________________________________.
3.14. Дочернее общество не отвечает по долгам Общества.
В случае, когда Общество имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, оно отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.
В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине Общества последнее несет при недостаточности имущества дочернего общества субсидиарную ответственность по его долгам.
Участники дочернего общества вправе требовать возмещения Обществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.
3.15. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность, а также социальное развитие коллектива. Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями услуг Общества, а также поставщиками материально-технических и иных ресурсов.
3.16. Предоставление услуг осуществляется по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.
3.17. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.
3.18. Общество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в государственные архивные учреждения в соответствии с действующим законодательством РФ; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.
3.19. Для достижения целей своей деятельности Общество может приобретать права, принимать обязанности и осуществлять любые действия, не запрещенные законодательством РФ.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов, и составляет _____ (_________) рублей <2>.
--------------------------------
<2> В соответствии с новой редакцией ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", вступающей в силу 01.07.2009, включение в устав сведений о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества не является обязательным.

Максимальный размер доли участника ограничен и составляет _______ (___________) рублей, что составляет ___% уставного капитала.
Вариант: Максимальный размер доли участника не ограничен.

Соотношение долей участников может быть изменено.
Вариант: Соотношение долей участников не может быть изменено.

4.2. На момент государственной регистрации Общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину, оставшаяся часть подлежит оплате в течение срока, который определен договором об учреждении Общества (не может превышать 1 (один) год с момента государственной регистрации Общества).
4.3. Имущество, переданное участником Общества в пользование Обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из Общества остается в пользовании Общества в течение срока, на который данное имущество было передано, если иное не предусмотрено договором об учреждении Общества.
4.4. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.
4.5. Уставный капитал Общества может быть увеличен за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.
Вариант: Уставный капитал Общества может быть увеличен за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества.

4.6. Решение об увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества <3>.
--------------------------------
<3> В соответствии с п. 1 ст. 18 и п. 1 ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Уставом может быть предусмотрена необходимость большего числа голосов.

4.7. Решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества <4>.
--------------------------------
<4> В соответствии с п. 1 ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Уставом может быть предусмотрена необходимость большего числа голосов.

4.7.1. Срок внесения дополнительных вкладов участниками Общества составляет 2 (два) месяца <5>.
--------------------------------
<5> Уставом может быть предусмотрен иной срок.

4.8. Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада. Такое решение принимается участниками Общества единогласно.
Вариант: Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении дополнительного вклада. Такое решение принимается участниками Общества единогласно <6>.
--------------------------------
<6> Пункт должен быть согласован с п. 4.5 Устава.

4.8.1. Внесение дополнительных вкладов участниками Общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия Общим собранием участников Общества решений о внесении в Устав Общества изменений в связи с увеличением уставного капитала Общества, об увеличении номинальной стоимости доли участника Общества (об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица), подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости об изменении размеров долей участников Общества.
Вариант: Внесение дополнительных вкладов участниками Общества должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия Общим собранием участников Общества решений о внесении в Устав Общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об увеличении номинальной стоимости доли участника Общества, подавшего заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости об изменении размеров долей участников Общества <7>.
--------------------------------
<7> Пункт должен быть согласован с п. п. 4.5 и 4.8 Устава.

4.9. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <8>, обязано уменьшить свой уставный капитал.
--------------------------------
<8> См. ст. 20 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.
Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников Общества.
4.10. Не допускается освобождение учредителя Общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале Общества, в том числе путем зачета его требований к Обществу.
4.11. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале Общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 4.2 Устава, неоплаченная часть доли переходит к Обществу. Такая часть доли должна быть реализована Обществом в порядке и в сроки, установленные ст. 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
4.12. Доля учредителя Общества предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли <9>.
--------------------------------
<9> Уставом Общества может быть предусмотрено иное.

5. РАЗМЕЩЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ОБЛИГАЦИЙ

5.1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах.
Выпуск облигаций Обществом допускается после полной оплаты его уставного капитала.
5.2. Облигация должна иметь номинальную стоимость.
Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества и (или) величину обеспечения, предоставленного Обществу для этих целей третьими лицами.
При отсутствии обеспечения, предоставленного третьими лицами, выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования Общества и при условии надлежащего утверждения годовой бухгалтерской отчетности за два завершенных финансовых года. Указанные ограничения не применяются для выпусков облигаций с ипотечным покрытием и в иных случаях, установленных федеральными законами о ценных бумагах.

6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ

6.1. Участники обязаны:
6.1.1. Оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и договором об учреждении Общества.
6.1.2. Соблюдать требования Устава, условия договора об учреждении Общества, выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции.
6.1.3. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
6.1.4. Немедленно уведомить Общество о невозможности оплатить заявленную долю в уставном капитале Общества.
6.1.5. Беречь имущество Общества.
6.1.6. Выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу и другим участникам.
6.1.7. Оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности.
6.1.8. ___________________________________________________.
6.1.9. Нести иные дополнительные обязанности, возложенные на всех участников Общества по решению Общего собрания участников Общества, принятому единогласно.
6.1.10. Нести дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника по решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей от общего числа голосов участников Общества, при условии, если участник Общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
6.1.11. Информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.
6.2. Участники имеют право:
6.2.1. Участвовать в управлении делами Общества, в том числе путем участия в Общих собраниях участников, лично либо через своего представителя.
6.2.2. Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном Уставом порядке.
6.2.3. Принимать участие в распределении прибыли.
6.2.4. Продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом Общества.
6.2.5. Избирать и быть избранным в органы управления и контрольные органы Общества.
6.2.6. Знакомиться с протоколами Общего собрания и делать выписки из них.
6.2.7. Получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
6.2.8. Обжаловать в соответствующие органы Общества действия должностных лиц Общества, а также обжаловать решения Общего собрания участников Общества, принятые с нарушением требований законов, в суд.
6.2.9. Вносить предложения по повестке дня, отнесенные к компетенции Общего собрания участников.
6.2.10. Выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества (если возможность выхода из Общества предусмотрена п. 7.1 Устава).
6.2.11. _______________________________________________.
6.2.12. Пользоваться иными правами, предоставляемыми участнику (участникам) общества с ограниченной ответственностью законодательством РФ.
6.2.13. Пользоваться иными дополнительными правами, предоставляемыми всем участникам или одному участнику Общества по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.
6.2.14. Участник Общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом Обществу. С момента получения Обществом указанного уведомления дополнительные права участника Общества прекращаются.
6.3. Число участников Общества не должно быть более пятидесяти.
6.4. Любые соглашения участников Общества, направленные на ограничение прав любого другого участника, по сравнению с правами, предоставляемыми действующим законодательством РФ, ничтожны.
6.5. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.
Вариант: При этом на совершение такой сделки требуется согласие других участников Общества и (или) Общества.

    6.6. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли
или части доли участника Общества _________________________________________
___________________________________________________________________________
   (по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения
___________________________________________________________________________
  третьему лицу и заранее определенной Уставом Общества цене - см. п. 6.8)

пропорционально размерам своих долей <10>.

--------------------------------
<10> В соответствии с п. 4 ст. 21 ФЗ Уставом может быть предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

6.7. Общество имеет преимущественное право покупки доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной Уставом цене, если другие участники Общества не использовали свое указанное преимущественное право.
При этом осуществление Обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной Уставом цене допускается только при условии, что цена покупки Обществом доли или части доли не ниже установленной для Участников Общества цены. Указанное право Общества должно быть реализовано в срок _________ дней с даты получения оферты Обществом.
Примечание: Устав может не предусматривать указанное преимущественное право покупки Обществом доли или части доли участника Общества.

6.8. Цена покупки доли или части доли при использовании преимущественного права покупки устанавливается в твердой денежной сумме и составляет __________ (___________) рублей.
    Вариант:   Цена   покупки   доли   или  части  доли  при  использовании
преимущественного    права    покупки    устанавливается    на    основании
__________________________________________________________________________.
         (указать один из критериев, определяющих стоимость доли,
например стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов
  общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие)

Примечание: Устав может не предусматривать указанное условие о цене покупки доли или части доли участника Общества - см. п. 6.6.

6.9. Участники Общества или Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права Обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам (либо по цене не ниже заранее определенной Уставом цены).
Примечание: Устав может не предусматривать указанное условие.

6.10. Участникам Общества может быть предложена возможность приобретения доли или части доли непропорционально размерам их долей.
Примечание: Устав может не предусматривать указанное условие.

6.11. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством РФ.
Примечание: Уставом может быть запрещено отчуждение доли третьим лицам.

6.12. При продаже доли или части доли с нарушением преимущественного права покупки любой участник или участники Общества либо Общество (если п. 6.7 Устава предусмотрено преимущественное право Общества) вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник или участники Общества, либо Общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
6.13. Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале Общества не допускается.
6.14. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
6.15. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.
Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом.
Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве.
Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества <11>.
--------------------------------
<11> Уставом может быть предусмотрено иное.

Вариант 1: Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается с согласия большинства участников Общества в ___ голосов, либо если ни один из участников Общества еще не воспользовался преимущественным правом покупки доли или части доли, либо если с момента извещения Общества о намерении продать долю или часть доли до момента отказа от продажи доли прошло менее _______ дней.

Вариант 2: Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом не допускается.

6.16. Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение __________ (не менее 30) дней с даты получения оферты Обществом.
6.17. В случае если в течение срока, установленного п. 6.16 (6.7), с даты получения оферты Обществом участники Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников Общества и Общества от преимущественного права покупки доли или части доли, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам (или по цене, которая не ниже заранее определенной Уставом цены).
6.17.1. Преимущественное право участников Общества и (если предусмотрено Уставом) преимущественное право Общества прекращаются в соответствии с п. 6 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
6.18. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.
Вариант: Переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, и передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников Общества.

Примечание: Уставом может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников Общества на переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

6.19. При продаже доли или части доли в уставном капитале Общества с публичных торгов права и обязанности участника Общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников Общества.
6.20. Согласие участников Общества и Общества (если это предусмотрено Уставом) на переход доли или части доли к третьему лицу считается полученным при условии, что всеми участниками Общества в течение тридцати дней (иного срока) со дня получения соответствующего обращения или оферты Обществом в Общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.
6.21. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях, перечисленных в п. 11 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
6.22. К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением дополнительных прав и обязанностей, предоставленных определенному участнику Общества.
Участник, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале Общества, солидарно с ее приобретателем.
6.23. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли другому участнику Общества или с согласия Общего собрания участников Общества третьему лицу.
Вариант: Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли другому участнику Общества.

Решение Общего собрания участников Общества о даче согласия на залог доли или части доли принимается большинством голосов всех участников Общества (можно предусмотреть необходимость большего числа голосов для принятия такого решения). Голос участника Общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.
Договор залога доли или части доли в уставном капитале Общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
6.24. Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных законом.
6.24.1. В случае если уставом Общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, третьим лицам запрещено и другие участники Общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику Общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена Уставом Общества, Общество обязано приобрести по требованию участника Общества принадлежащие ему долю или часть доли.
В случае принятия Общим собранием участников Общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала Общества в соответствии с п. 1 ст. 19 ФЗ Общество обязано приобрести по требованию участника Общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале Общества, принадлежащую этому участнику. Данное требование может быть предъявлено участником Общества в течение 45 дней со дня, когда участник Общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник Общества принимал участие в Общем собрании участников Общества, принявшем такое решение, подобное требование может быть предъявлено в течение 45 дней со дня его принятия.
В случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта, в течение ___________ (трех месяцев/или установить иной срок) со дня возникновения соответствующей обязанности Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника Общества с соответствующим требованием, или с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
6.25. В случае обращения взыскания на долю или часть доли участника Общества в уставном капитале Общества по долгам участника Общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника Общества.
В случае выплаты Обществом действительной стоимости доли или части доли участника Общества по требованию его кредиторов часть доли, действительная стоимость которой не была оплачена другими участниками Общества, переходит к Обществу, а остальная часть доли распределяется между участниками Общества пропорционально внесенной ими плате.
6.25.1. По решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно, действительная стоимость доли или части доли участника Общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества (можно установить иной порядок определения размера оплаты в Уставе или непосредственно в решении Общего собрания участников Общества).
6.26. Участники Общества обязаны по решению Общего собрания участников вносить вклады в имущество Общества. Такое решение может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества (можно установить необходимость большего числа голосов).
6.26.1. Вклады в имущество Общества вносятся участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества (размер вклада может определяется в ином порядке).
6.26.2. Максимальная стоимость вкладов не ограничена.
Вариант 1: Максимальная стоимость вкладов, вносимых всеми участниками Общества, ограничена и составляет ___________ (_________) рублей.

Вариант 2: Максимальная стоимость вкладов в имущество Общества, вносимых _________________ (определенными участниками Общества). ограничена и составляет ____________ (__________) рублей.

6.26.3. Вклады в имущество Общества вносятся деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.
Вариант: Вклады в имущество Общества вносятся деньгами.

Примечание: В Уставе может и вовсе не устанавливаться обязанность по внесению вкладов.

6.26.4. Вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников Общества в уставном капитале Общества.

7. ПОРЯДОК ВЫХОДА УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

7.1. Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества <11>.
--------------------------------
<11> Право выхода участника Общества из Общества Уставом может быть не предусмотрено.

7.2. При выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление Генеральному директору Общества.
Доля или часть доли участника Общества переходит к Обществу с даты получения Обществом указанного заявления участника Общества о выходе из Общества.
7.3. Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение _________ (трех месяцев/или установить иной срок) со дня возникновения соответствующей обязанности.
7.4. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается.
7.5. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

8. ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

8.1. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

9. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ <12>.
ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ

--------------------------------
<12> В обществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества является обязательным.

9.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание участников.
Общее собрание может быть очередным и внеочередным.
Все участники Общества имеют право присутствовать на Общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
9.2. К компетенции Общего собрания участников относятся:
9.2.1. Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.
9.2.2. Изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества.
9.2.3. Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.
9.2.4. Утверждение годовых отчетов, годовых бухгалтерских балансов.
9.2.5. Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества.
9.2.6. Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества).
9.2.7. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.
9.2.8. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг.
9.2.9. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества.
9.2.10. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.
9.2.11. Создание филиалов и открытие представительств Общества.
9.2.12. Предоставление участникам (участнику) дополнительных прав или возложение на всех участников дополнительных обязанностей.
9.2.13. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника.
9.2.14. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам, а также прекращение дополнительных обязанностей, возложенных на всех участников.
9.2.15. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику Общества.
9.2.16. Утверждение денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества.
9.2.17. Дача согласия на залог участником своей доли в уставном капитале Общества третьему лицу (если возможность передачи доли в залог третьему лицу не запрещена п. 6.22 Устава).
9.2.18. Принятие решения о внесении участниками вкладов в имущество Общества.
9.2.19. Принятие решения об одобрении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, согласно ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также решение об одобрении крупной сделки согласно ст. 46 указанного закона.
9.2.20. Распределение доли (части доли), принадлежащей Обществу, между участниками Общества или продажа доли, принадлежащей Обществу, некоторым участникам Общества или третьим лицам.
9.2.21. Выплата действительной стоимости имущества участниками Общества при обращении взыскания на долю в уставном капитале одного из участников Общества.
9.2.22. Определение условий оплаты труда Генерального директора и заместителей Генерального директора Общества, а также руководителей филиалов и представительств Общества.
9.2.23. Утверждение Положения о Генеральном директоре Общества.
9.2.24. Решение вопросов, относящихся к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не может быть передано Уставом Общества к компетенции иных органов управления Обществом.
9.2.24.1. Очередное Общее собрание участников Общества проводится ежегодно "___"__________ ____ г. (не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года).
9.2.24.2. Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества в установленном порядке, за исключением случаев, если в данном Общем собрании участвуют все участники Общества.
9.3. Решения по вопросам, предусмотренным пп. 9.2.9, 9.2.12, 9.2.14, 9.2.16. Устава, принимаются участниками (представителями участников) единогласно, если иное не предусмотрено ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
9.3.1. Решение по вопросам, предусмотренным пп. 9.2.2, 9.2.11, 9.2.13, 9.2.15, 9.2.18 Устава, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, если иное не предусмотрено ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также настоящим Уставом.
9.3.2. Решения по остальным вопросам принимаются участниками (представителями участников) большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если иное не предусмотрено ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также настоящим Уставом.
9.4. Очередное Общее собрание созывается Генеральным директором Общества.
9.4.1. Внеочередное Общее собрание участников Общества проводится в случаях, определенных Уставом, а также в любых иных случаях, если проведения такого Общего собрания требуют интересы Общества и его участников.
9.4.2. Общее собрание открывается Генеральным директором Общества (или в предусмотренных законом случаях - иное лицо), который проводит выборы председательствующего из числа участников Общества.
9.4.3. Собрание ведет Председатель Общего собрания участников, выбранный из состава участников Общества.
9.4.4. Генеральный директор организует ведение протокола Общего собрания участников Общества.
9.5. Решения Общего собрания участников принимаются открытым голосованием <13>.
--------------------------------
<13> Уставом может быть предусмотрено иное.

9.6. Решение Общего собрания участников, принятое с нарушением требований федеральных законов, иных правовых актов Российской Федерации, Устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
9.7. Генеральный директор Общества организует созыв и подготовку к проведению Общих собраний участников Общества.
Генеральный директор Общества обязан известить участников о дате и месте проведения Общего собрания участников, повестке дня, обеспечить ознакомление участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания участников, и осуществить другие необходимые действия.
9.8. Сообщение участникам о проведении Общего собрания участников осуществляется путем направления им заказного письма, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
9.9. К информации и материалам, подлежащим представлению участникам Общества при подготовке Общего собрания участников, относится:
- годовой отчет Общества;
- заключение аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества;
- сведения о кандидате (кандидатах) на должность Генерального директора;
- проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или Устав Общества в новой редакции;
- проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная Уставом;
- _________________________________________.
9.10. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее, чем за 15 (пятнадцать) дней до его проведения.
В этом случае орган или лица, созывающие собрание, обязаны не позднее, чем за 10 (десять) дней до его проведения уведомить всех участников Общества заказным письмом о внесенных изменениях в повестку дня.
9.11. Внеочередные собрания созываются Генеральным директором по инициативе Генерального директора, по требованию аудитора или по инициативе участников, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.
9.12. В случае принятия решения о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества указанное собрание должно быть проведено не позднее 45 (сорока пяти) дней со дня получения требования о его проведении.
Расходы, связанные с проведением внеочередного Общего собрания, определяются Общим собранием участников.
9.13. Генеральный директор Общества должен в течение 5 (пяти) дней после поступления требования о созыве внеочередного Общего собрания принять решение о созыве или об отказе в созыве Общего собрания участников.
9.14. Решение Генерального директора Общества об отказе от созыва внеочередного Общего собрания участников может быть принято только в случаях, предусмотренных п. 2 ст. 35 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
9.15. В случае если в течение 5 (пяти) дней с даты предъявления требования о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества такое решение не принято или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва.
Все расходы по созыву и проведению внеочередного Общего собрания осуществляются за счет Общества.
9.16. О дате и месте проведения Общего собрания участники извещаются не позднее, чем за 30 дней до даты проведения собрания.
9.17. Решение Общего собрания участников может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем заочного голосования (опросным путем).
Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.
9.18. Решения Общего собрания участников по вопросам, указанным в подп. 9.2.4 Устава, не могут быть приняты путем проведения заочного голосования.
9.19. Порядок проведения заочного голосования определяется Положением о проведении Общего собрания участников.

10. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

10.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор.
10.2. Срок полномочий Генерального директора составляет ___ (______) лет. Генеральный директор может переизбираться неограниченное число раз. Генеральный директор Общества может быть избран также не из числа его участников.
10.3. Генеральный директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства РФ, руководствоваться требованиями настоящего Устава, решениями Общего собрания участников Общества, принятыми в рамках его компетенции, а также заключенными Обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенным с Обществом трудовым договором.
10.4. Генеральный директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. По требованию участников (участника) он обязан возместить убытки, не обусловленные обычным коммерческим риском, причиненные им Обществу, если иное не вытекает из закона или договора.
10.5. Генеральный директор руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим Уставом и законом к компетенции Общего собрания участников Общества.
10.6. Генеральный директор:
- без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
- выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
- издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
- рассматривает текущие и перспективные планы работ;
- обеспечивает выполнение планов деятельности Общества;
- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Общего собрания участников Общества;
- определяет организационную структуру Общества;
- обеспечивает выполнение решений Общего собрания участников;
- подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение Общего собрания участников;
- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных Общим собранием участников, настоящим Уставом и действующим законодательством РФ;
- утверждает штатные расписания Общества, филиалов и представительств Общества;
- открывает расчетный, валютный и другие счета Общества в банковских учреждениях, заключает договоры и совершает иные сделки, выдает доверенности от имени Общества;
- утверждает договорные тарифы на услуги и продукцию Общества;
- организует ведение бухгалтерского учета и отчетности;
- представляет на утверждение Общему собранию участников годовой отчет и баланс Общества;
- организует ведение списка участников Общества, а также обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу;
- принимает решения по другим вопросам, связанным с текущей деятельностью Общества.
10.7. В качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать только физическое лицо, за исключением передачи полномочий по договору управляющей организации (управляющему).
10.8. Договор с Генеральным директором от имени Общества подписывается лицом, председательствовавшим на Общем собрании участников Общества, на котором был избран Генеральный директор, или одним из участников Общего собрания участников Общества, уполномоченным ...
Внимание! Полная версия данного документа так же, как и других 1971 документа, присутствует в платной оффлайн версии базы данных договоров. Её стоимость 900 рублей. Оплата удобными для Вас способами. Существует демо-версия.